売り手企業が従業員の雇用を守るためには？

一般にM&A後の従業員の処遇は、株式譲渡と事業譲渡の場合で異なります。株式譲渡の場合、会社そのものを売却するので、雇用契約に変更はありません。従業員の雇用継続や処遇の維持については、それほど心配いらないでしょう。

一方で、事業譲渡は、会社の一部や資産を売却する取引です。このため、従業員との雇用契約をいったん解消し、一人ひとり新しい雇用契約を結び直す必要があります。人によって雇用形態や給与などの処遇が変わる可能性があります。

このためM&A仲介業者は、契約書に「M&A後、当面の間は雇用条件・業務内容（勤務地変更を含む）を変更しない」という趣旨の文言を入れるよう買い手企業と交渉します。契約書にこの内容を盛り込むことができれば、売り手企業の経営者や従業員の不安を軽減できます。それがM&Aに仲介会社を入れるメリットの一つです。

買い手企業は従業員の継続勤務を求めている

後継者不在を理由とするM&Aでは、買い手側からも相談を受けることがよくあります。例えば「従業員が継続して勤務してくれるかどうか不安」「主要取引先との関係が維持できるか」というものです。

譲渡側の経営者は従業員の継続雇用に不安を抱くことが多いですが、買い手側も従業員の方々に継続して働いてほしいことが多いです。従業員の処遇が悪くなれば、M&A後に従業員や重要人物が退職してしまう可能性もあります。貴重な人材が失われてしまった状態では、M&Aは失敗してしまいます。

また、取引先に提示する条件を変更し悪化させて、主要取引先との関係が切れてしまうと、事業運営に支障が出ます。こうした状況は買い手も望みません。このため、我々はM&Aの契約書に「取引先（特に下請け企業）との取引条件を急激に悪化させない」という文言を入れるよう助言しています。

「働き方改革」に沿った会社経営を

このほか、雇用がらみで譲渡側の企業がM&Aの前に準備すべきことがあります。昨年施行された「働き方改革関連法」に則った事業運営を心掛けることです。買い手が譲渡企業に関心を持っても、労務問題を内包する企業は、そもそも買収の対象とならなかったり、譲渡額を値引きされたりすることが多いからです。

時間外勤務が法令を超過していないか、未払残業はないか、有給休暇を取得しているか、パートタイマーも社会保険に加入しているか等々、確認・対応が必要です。その上でM&Aに着手し、従業員の雇用継続・処遇維持が確保できるよう買収企業と交渉することが肝要です。