事業譲渡

事業譲渡とは

事業譲渡とは、会社が営む事業を第三者に譲渡することをいいます。
事業譲渡は大きく2つに分けられ、1つは会社の事業すべてを譲渡する『全部譲渡』、もう1つは会社の一部の事業を切り離して譲渡する『一部譲渡』です。

• 1.事業譲渡前

  

• 2.事業譲渡契約締結

  

• 3.事業譲渡

  

• 4.事業譲渡後

  

事業譲渡のメリット・デメリット

事業譲渡のメリットとデメリットについてご紹介します。

事業譲渡のメリット

• 簿外資産、簿外負債を引き継がない。
• 買収価額のうちのれん相当額について償却ができるため、節税メリットがある。
• 引き継ぐ従業員、契約を限定することができる。
• 一部の事業のみを譲渡することができる。

事業譲渡のデメリット

• 個別の資産、取引ごとに譲渡の手続を行わなければならないため、手続が煩雑。
• 取引先との契約等がうまく引き継げないリスクがある。
• 免許、許認可等の取り直しが必要である。
• 譲渡益に対して、法人税が課される。

事業譲渡における税務について

ここでは、事業譲渡の税務関係について解説します。

譲渡人の税務

• 事業譲渡の法人税法上の取り扱いは、原則として通常の売買と同じ。
• 譲渡益は他の所得と合算され、申告所得がある場合には、法人税、住民税の課税関係が生じる。

株式譲渡と事業譲渡の税務の違い

• 税務上のリスクの承継　・・・事業譲渡の場合は引き継がない。
• 資産調整勘定：譲渡会社の資産・負債は時価で譲渡するため、譲渡対価と時価純資産に差額が生じる場合は「資産調整勘定」を計上する。
• 減価償却費の処理（少額資産、一括償却資産、中古耐用年数）
• 消費税　・・・譲渡資産を時価で取得するために消費税が生じる。
• 不動産取得税　・・・不動産を取得する際の不動産取得税、登録免許税が生じる。

※事業譲渡は、スキーム構築の上、資産ごとに消費税の課税の有無を確認する必要がある。また、のれんが生じる取引においては、譲受法人においてのれんの償却に係る税務が必要となる。

事業譲渡の手続き

場合によっては、以下のような手続きが必要になります。

取締役会の開催

• 重要な財産の処分及び譲受けに該当する場合には、取締役会の決議が必要（会社法362条4項）。

株主総会の開催

次の場合には株主総会決議が必要（会社法467条）。

• 事業の全部の事業の全部の譲渡、事業の重要な一部の譲渡
• 事業全部の譲受

事業譲渡の流れ