合併

合併とは

複数の会社が契約によって1つの会社になるM&A手法を合併といいます。合併には、一方の会社が他方の会社の権利義務を包括的に承継する「吸収合併」と、双方の会社を消滅させ、新設会社に承継させる「新設合併」の2つの手法があります。ですが、新設合併が実施される例は極めてまれであり、合併のほとんどは以下のような吸収合併にあたります。

• 1.合併前

  

• 2.合併契約締結

  

• 3.合併

  

• 4.合併後

  

合併のメリット・デメリット

メリット

• 合併の実施に際して、資金準備の必要がない。
• 契約関係を包括的に承継することができる。
• 企業規模が拡大し、スケールメリットが受けられる。
• 営業権相当額について償却ができるため、節税メリットがある。

デメリット

• 不要な資産、簿外債務等があった場合でも引き継がなければならない。
• 売り手企業の株主が新たに株主として加わるため､同族経営からの脱却が求められるケースがある。
• 売り手企業の株主が取得した株式の現金化が困難。

合併に必要な手続き

合併の手続きは、以下の流れに沿って行います。

取締役会

• 合併は組織上重要な行為であるため取締役会で承認が必要。

株主総会

原則、株主総会の特別決議で承認を受ける必要がありますが、簡易合併（合併の対価が存続会社の純資産の20％以下の場合）または略式合併の場合は株主総会を省略できます。

債権者保護手続

• 効力発生日の1ヶ月前までに官報公告＋個別催告が必要。一定の場合には個別催告を省略可能。