株式交換

株式交換とは

株式交換とは、他の会社を100%子会社化するために、自社の株式等の対価の交付と引換えに、譲渡企業の株式をすべて取得する手法のことを指す。

• 1.株式交換前

  

• 2.株式交換

  

• 3.株式交換後

  

株式交換のメリット

• 株式交換の実施に際して、資金準備の必要がない（現金交付しない場合）。
• 対象会社を子会社化することになるため、別法人として運営することができる。
• スクイーズアウトにより、株主全員が賛成しない場合でも100%子会社化することが可能。

株式交換のデメリット

• 間接的に不要な資産、簿外債務等も引き継がなければならない。
• 手続きが株式譲渡に比べると煩雑。
• 買収価格のうちのれん相当額について償却できず、節税メリットに乏しい。
• 買収企業が非公開会社の場合、株式の現金化が難しい。

株式交換の手続き

取締役会

株式交換は組織上重要な行為であるため取締役会で承認が必要。

株主総会

原則として株主総会の特別決議が必要になる。ただし、簡易株式交換（株式交換の対価が完全親会社の純資産の20%以下の場合）や略式株式交換の場合は、株主総会を省略可能。

債権者保護手続について

原則、債権者保護手続きは不要だが、完全親会社株式以外の金銭等を交付する場合には、官報公告、個別催告が必要となる場合がある。