M&A用語集
GLOSSARY OF M&A
M&Aでよく使われる專門用語をわかりやすく解説いたします。
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ハ行
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白馬の騎士（ハクバノキシ）
敵対的買収を仕掛けられた企業側に立つ有力な支援者のこと。アーサー王伝説に出てくる英雄が由来。
ホワイトナイトといえども多額の出費をするわけで、それ相応のリターンを求めていると考えるのが妥当で、通常は... -
破産法（ハサンホウ）
終結型倒産手続きのひとつ。経営不振に陥った企業を解体し、その財産を売却した範囲で債務を弁済する法律制度。
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買収監査（バイシュウカンサ）
買収前に行う買収対象企業の調査のこと。
公認会計士、弁護士などが、買収対象企業の事業リスク、財務状況、事前情報との照合等を調査する。
中小企業のM&Aにおいても、最終的な買収価格、買収条件の決... -
買収ファンド（バイシュウファンド）
投資家から集めた資金で企業を買収し、企業価値を高めて転売するかもしくは上場させることによって利益を稼ぐ団体もしくは組合のこと。日本でも買収ファンドがM&Aの買い手となるケースが増加してきているほか、す...
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買収防衛策（バイシュウボウエイサク）
敵対的な買収を成立させないための防衛策。
買収防衛策としてわが国で一般的なものとして、株式の相互持合や親密取引先による株式保有など安定株主を一定割合以上確保し、万が一敵対的買収者がTOBを行って... -
売買処理法（バイバイショリホウ）
会社分割における会計処理の考え方のひとつ。会社分割の際、分割した事業の資産及び負債を、売買したものとして処理する考え方。「簿価引継法」に対比する考え方で、事業に対する支配権が移転したと認められるため、...
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バイヤーズバリュー（バイヤーズバリュー）
M&Aの買い手にとっての買収価値のこと。売り手にとっての企業価値 (セラーズバリュー) をバイヤーズバリューが上回っていなければ理論的にはM&Aは成立しない。
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パックマンディフェンス（パックマンディフェンス）
敵対的な買収を仕掛けてきた相手に対してこちらからも逆買収をかけ、真っ向から勝敗を決めにかかるという対応策。
茶の間をにぎわせることにはなるが、ワイドショー以上の価値はない。
株の買い占め合... -
パーチェス法（パーチェスホウ）
企業結合に係る会計処理基準の考え方のひとつ。買収対象企業の純資産と買収金額の差額をのれんとして計上する方法。このため、のれん償却のための費用が生じる。
米国の企業結合に関する新会計基準では持分プ... -
パールハーバー・ファイル（パールハーバーファイル）
敵対的買収の対象にされるケースを想定して、あらかじめ作成しておく行動マニュアルのこと。
例えば、敵対的な買収を仕掛けられた時に、社内の営業データ、財務データ、マーケティングデータなどの機密情報を活用... -
非支配株主（ヒシハイカブヌシ）
他の会社 (親会社) に50%超の株式を保有されている会社 (子会社) において、親会社以外の少数株主のこと。非支配株主（少数株主）であっても、議案提出権や帳簿閲覧権など一定の経営権はある。
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ヒストリカル・ボラティリティ（ヒストリカル・ボラティリティ）
ボラティリティとは、通貨や株価など対象になる資産がどれくらい変動する可能性があるかを示す指標であり、統計学の標準偏差で示される。ヒストリカル・ボラティリティは歴史的変動率ともいい、過去のデータに基づい...
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筆頭株主（ヒットウカブヌシ）
持株比率が一番高い株主。
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秘密保持契約（ヒミツホジケイヤク）
英略して、NDA、CAともいう。
M&Aの際に相手方の企業または仲介会社と締結する契約のひとつ。
買い手企業の場合、売り手企業の経営上の重要事項を知りえる立場にあり、情報漏えいはM&Aの不... -
表明保証（ヒョウメイホショウ）
M&Aにおいては、契約時又はクロージング時における譲渡企業の状態や株式の帰属、株主の意思能力などに誤りがないことを売主が表明し、万が一、表明した内容に反する事実が生じた場合には売主が保証することをいう...
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ビジネスデューデリジェンス（ビジネスデューデリジェンス）
買収対象企業の属する市場規模やその動向、競合環境の推移等を調査すること。買収対象企業を多面的に分析し、買収の適否、シナジー効果の大小、買収後の統合戦略等を把握するために行われる。ビジネスデューディリジ...
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ファイナンシャルバイヤー（ファイナンシャルバイヤー）
プライベートエクイティ・ファンド等のM&Aファンドが買い手となる場合、事業会社を「ストラテジックバイヤー」と呼ぶことからそれらと区分しての呼称。株式取得後、経営関与し、企業価値の向上後に株式売却により...
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ファインディング（ファインディング）
M&Aのお相手を見つけること。
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フェアネスオピニオン（フェアネスオピニオン）
取引価格の妥当性についての第三者意見ともいう。
M&Aやファイナンスの際に、スキームや評価額、合併比率などが妥当であるとする第三者意見。欧米ではM&A実行前に取締役会が利害関係のない第三者機関 ... -
普通株式（フツウカブシキ）
一般的に株式の内容について定款で格別の定めを設けていない株式のこと。
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フリーキャッシュフロー（フリーキャッシュフロー）
企業が本来の事業活動等によって生み出すキャッシュフローのこと。ここでいう「フリー」とは、企業が資金の提供者 (金融機関、社債権者、株主など) に対して自由 (フリー) に分配できるという意味。
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物的分割（ブッテキブンカツ）
会社分割の類型の一つ。分社型会社分割とも言う。会社分割の項参照。
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ブラウシス基準（ブラウシスキジュン）
アメリカにおける司法判断の一つ。
買収防衛策は取締役会により発動されるが、最終的には株式会社の最高意思決定機関である株主総会で判断される。
その際に買収者の議決権行使を妨害するような施策は... -
ブラックショールズモデル（ブラックショールズモデル）
理論上のオプション価格を算定する計算式のこと。上場企業の株式が発行するオプションの評価に用いられる。ブラックショールズモデルの本質は、本源的価値に確率と時間の要素を加味したものである。
アメリカの経... -
ブランクチェック（白地株式）（ブランクチェック）
敵対的買収に対する防衛策の１つ。
取締役会が既発行株式の内容を自由に決められる権限を有し、買収を阻止できるよう定めること。 -
ブーン・ピケンズ（ブーン・ピケンズ）
（人名）アメリカ人投資家。1928年5月22日生まれ。BPキャピタルマネジメント創業者。グリーンメーラーとの見方が一般的。日本において、1989年から1991年にかけて行われた小糸製作所の株式買収で有...
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プライベタイゼーション（プライベタイゼーション）
公開会社の非公開化。欧米ではゴーイング・プライベートともいう。発行済み株式を大量に自社株買いしてその過半を金庫株とする方法や、ペーパーカンパニーを設立してこれがTOBをする方法などを採り、結果として自...
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プロキシーファイト（プロキシーファイト）
委任状争奪戦ともいう。株主総会の開催前に、多数の株主から委任状 (Proxy) を根回ししてもらっておくこと。
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ベアハッグ（ベアハッグ）
株主にとって有利な条件提示であるため経営陣として承諾せざるを得ないような買収提案のこと。
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ベンチャーキャピタル（ベンチャーキャピタル）
未公開のベンチャー企業等に出資する投資会社のこと。
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ベータ値（ベータチ）
株式市場が変化したとき、「任意の株式のリターンが何パーセント変化するか」を表すもので、株式市場全体に対する相対的なリスクを表す相関係数のことである。
ベータ値が大きいほどリターンの変動が激しいこ... -
法務デューデリジェンス（ホウムデューデリジェンス）
買収対象企業に法的リスクがあるかどうか、また、買収企業のM&A戦略の実行上、阻害要因がないかどうか、補完しなければならない法的問題点がないかどうか等を調査するため、取引の前提となる契約関係などの法律上...
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ホワイトナイト（ホワイトナイト）
直訳すると白馬の騎士。アーサー王伝説に出てくる英雄である。敵対的買収を仕掛けられた企業側に立つ有力な支援者のこと。しかし、ホワイトナイトとて多額の出費をするわけで、それ相応のリターンを求めていると考え...
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本源的価値（ホンゲンテキカチ）
オプションの価値の構成要素。オプションの価値評価は、本源的価値と時間的価値の合計として算定される。本源価値とは、いまオプションの権利行使をした場合に得られる利益により測定される価値のことをいう。
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簿価引継法（ボカヒキツギホウ）
会社分割における会計処理の考え方のひとつ。会社分割の際、事業に対する支配権が継続している (移転していない) 場合に採用する方法で、会社分割に係る資産及び負債を帳簿価額で処理する考え方である。「売買処...
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簿外債務（ボガイサイム）
貸借対照表上に記載されていない債務の総称。
代表的な例としては、保証債務等の偶発債務が挙げられる。また、中小企業の場合、未払賞与や退職給付債務、貸倒引当金等が貸借対照表に計上されていないか、もし... -
ボラティリティ（ボラティリティ）
ボラティリティとは、株価をはじめとする有価証券などの価格変動の度合いを意味する。価格変動の幅が大きいことを「ボラティリティが大きい」、価格変動の幅が小さいことを「ボラティリティが小さい」と表現する。
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ポイズンピル（ポイズンピル）
敵対的買収に対し自社を防衛する措置として、既存株主に対して新株予約権を付与したり、従業員にストックオプションを与えておくこと、又はこのようなことの出来る条項を自社の定款に入れておくこと。
敵対的...
