M&A用語集
GLOSSARY OF M&A
M&Aでよく使われる專門用語をわかりやすく解説いたします。
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タ行
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退職給付引当金（タイショクキュウフヒキアテキン）
従業員の退職に備えて見積り計上する会計上の負債のこと。
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退職所得税（タイショクショトクゼイ）
退職金に課せられる所得税及び住民税。
退職金は賃金の後払い、または長年の貢献に対する慰労金という性質を持つため、終身雇用の優遇措置として、給与等の他の所得とは分離して税額が計算され、勤務年数に応... -
大量保有報告書（タイリョウホユウホウコクショ）
国内に上場している株券等を大量に取得した際、内閣総理大臣への報告義務が発生する（金商法27条の23）。これが「株券等の大量保有の状況に関する開示制度」（通称５％ルール）と呼ばれるもので、内閣総理大臣（...
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担保掛目（タンポカケメ）
金融機関が貸し出しをする際、当該貸出の担保物件 (不動産や株式など) の価値を算定、この担保価値に一定の率 (例えば預金は100%、優良上場企業の株式は80%～90%、不動産は80%まで等) を掛け、...
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ターミナルバリュー（ターミナルバリュー）
事業や企業の生み出す将来のキャッシュフローを試算してその価値を計算する際に、個別にキャッシュフローの試算ができない期間（例えば5年目以降）以降について算定された永続価値のこと。
ＤＣＦ法で行われ... -
第三者割当増資（ダイサンシャワリアテゾウシ）
特定の第三者に新株を割り当てて実施する増資のこと。原則として増資時点での時価により実施しなければならないが、株主総会の特別決議で可決された場合は時価より低い価格での実施 (有利発行) も可能。
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代表訴訟（ダイヒョウソショウ）
経営者の株主利益に反する行為に対して、株主が集団で取締役の責任を追及すること。
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ダイリューション（ダイリューション）
希薄化ともいう。増資などで発行済み株式が増加することによって1株当たりの価値が低下すること。
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チェンジオブコントロール条項（チェンジオブコントロールジョウコウ）
資本拘束条項ともいう。一般の商取引などで、経営権の移動 (M&A) があった場合に、契約内容に何らかの制限がかかるとする条項のこと。条項の内容は多種多様で、契約そのものが破棄されるものや、緩やかなもの...
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着手金（チャクシュキン）
M&A仲介業者など正式に譲渡もしくは買収の依頼をする際に支払う費用のこと。着手金の水準は案件の規模や難易度、仲介業者によって異なる。
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中間法人（チュウカンホウジン）
営利目的の法人と公益目的の法人との中間に位置づけられた、中間法人法に基いて設立された法人。構成員に共通する利益を図ることを目的とし、かつ、剰余金を分配することを目的としない社団が中間法人として法人格を...
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ティン・パラシュート（ティン・パラシュート）
被買収企業が、買収後に従業員が解雇されることを想定し、通常より多額の退職金や一時金を出す規定を、雇用契約または労働協約で定めることで、買収者の買収コストを引き上げ、買収意欲を削ぐ買収防衛策。
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定款（テイカン）
事業内容、商号、本店所在地、役員の数など会社の根本的な事項を定めたルール。会社の憲法ともいえる。これを変更するには株主総会において特別決議をもって承認を得る必要がある。役員の員数制限をしたり、役員の改...
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適時開示（テキジカイジ）
証券取引所に上場している会社が自社の経営に重大な影響を及ぼす情報について適時適切な開示を義務付けられていること。
インサイダー取引を防止し、公正な株価の形成・投資家保護などを目的としている。 -
敵対的買収（テキタイテキバイシュウ）
会社の経営陣 (取締役会) にとって敵対的な第三者が買収を仕掛けてくること。仕掛けられた経営陣にとっては敵対的であっても、経営陣以外の株主や従業員、顧客にとっては友好的な場合もありうる。
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ディスカウンテッドキャッシュフロー法（ディスカウンテッドキャッシュフローホウ）
企業評価方法のひとつ。将来生み出すと予想されるキャッシュフローを現在価値の合計をもとに企業の評価額を算出する方法。要するに将来の収益見通しを現時点での価値に置き直して企業評価額とする方法で、広い意味で...
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ディスクロージャー（ディスクロージャー）
ディスクロージャーとは、企業がその株主や債権者、投資家などに向け経営内容、事業内容などを何らかの形で公開することを指す。英単語のdisclosureは、本来「情報開示（情報公開）」という意味を持つ言葉...
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ディール・メーカー（ディールメーカー）
M＆A案件における仕掛人や主人公など、主要プレーヤーのこと。
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デットエクイティスワップ（デットエクイティスワップ）
Debt Equity Swap (DES)、債務を資本に転換すること。「債務の株式化」ともいう。過剰債務に陥った企業が財務内容を充実させ、経営改善を果たすために行う。主に銀行の支援を受けて行う。
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デットハンド型買収防衛策（デットハンドガタバイシュウボウエイサク）
敵対的買収者に狙われている企業の取締役会構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策の類型。
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デットファイナンス（デットファイナンス）
銀行借入や社債発行などのように新株の増加を伴う可能性のない資金調達方法。増資、新株予約権付社債、新株予約権の発行のように顕在的または潜在的に新株の増加を伴う資金調達方法はエクイティファイナンスという。
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デットマンズトリガー（デットマンズトリガー）
買収を仕掛けられた企業に対して、逆に買収を仕掛けること。
買収防衛策として使われるが、双方にとってリスクの高い防衛手段。
別名「パックマン・ディフェンス」、「逆買収」ともいう。 -
デューデリジェンス（デューデリジェンス）
精査。買収前に行う買収対象企業の調査のこと。公認会計士、弁護士などが、買収対象企業の事業リスク、財務状況、事前情報との照合等を調査する。
中小企業のM&Aにおいても、最終的な買収価格、買収条件の... -
投資銀行（トウシギンコウ）
本来は米国のインベストメントバンク法 (1940年) に基づく証券市場の引受、仲介、ブローカー、ディーラー及びM&A仲介や証券の発行、処分に伴う金融を行う会社。
短期投信 (MMMF) の資金を... -
投資事業有限責任組合（トウシジギョウユウゲンセキニンクミアイ）
事業者への円滑な資金供給を促進するため制定された投資事業有限責任組合法に基づき設立される組合で、無限責任組合員と有限責任組合員によって構成される。有限責任組合員は出資額以上の責任を問われないため、リス...
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投資ファンド（トウシファンド）
投資を目的として調達された資金及びその運営主体。投資対象が主に、未公開会社の場合を「プライベートエクイティーファンド」と呼ぶ。
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特別決議（トクベツケツギ）
議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した株主の議決権数の2/3以上を以って可決される決議をいう。特別決議事項の代表的なものは下記の事項、定款変更、取締役・監査役の解任、会社の解散・合併、事業譲渡、...
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匿名組合（トクメイクミアイ）
出資者が組合員となり、事業者に資金を提供するという形態の組合であり、その営業より生じる利益の分配を受けることを約束する契約形態
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土地保有特定会社（トチホユウトクテイガイシャ）
財産評価基本通達における取引相場のない株式の評価区分のひとつ。
課税時期において、
A．大会社で卸売業に該当する総資産が20億円以上（卸売業以外に該当する場合は10億円以上）の会社で総資産のう... -
トップミーティング（トップミーティング）
M&A交渉のステップのひとつ。譲渡側の社長と買収側の社長が面談をすることを指す。トップミーティングの趣旨は経営方針等について意見交換をすることにより、相手としてふさわしいか相互に判断することにある。
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独占交渉権（ドクセンコウショウケン）
M&Aの譲渡希望会社が買い手候補企業に与える「排他的な」交渉権。独占交渉契約中は第三者の関与の有無を問わず、他の候補先との接触は一切禁じられる。
