M&A用語集
GLOSSARY OF M&A
M&Aでよく使われる專門用語をわかりやすく解説いたします。
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ヤラワ行
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役員選任権付株式（ヤクインセンニンケンツキカブシキ）
役員の選任決議が出来る種類株式のこと。ただし委員会設置会社または公開会社は発行することができない。
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役員退職慰労金（ヤクインタイショクイロウキン）
役員に支給される退職慰労金。支給の可否及び支給方法、支給金額は本来株主総会で決議されるが、実際には株主総会において取締役会に一任する旨の決議が行われることが多い。
従業員に対する退職慰労金と同じ... -
有価証券届出書（ユウカショウケントドケデショ）
発行価額もしくは売出価額が1億円以上の有価証券の募集等を行う場合、当該有価証券の発行者が原則として提出しなければならない書類。
当該募集又は売出しに関する事項（証券情報）及び発行者である会社の属... -
有価証券報告書（ユウカショウケンホウコクショ）
株式を公開している会社等が、事業年度ごとに、その事業年度の終了後3ヶ月以内に提出を義務付けられている書類。
投資家が投資を行う際に十分投資判断ができるように、事業の状況、財務状態、経営成績などの... -
友好的買収（ユウコウテキバイシュウ）
M&Aされる側の会社の経営陣の同意の下に進められる買収行為で第三者割当増資などがこれに当てはまる。
日本で行われるM&Aのほとんどが友好的M&Aである。 -
優先株式（ユウセンカブシキ）
普通株に比べ配当金などを優先的に受取れることから優先株式という。その代わりに株主総会での議決権がないことが多い。
議決権の行使より配当を優先的に得たい株主にとっては好ましい株式であり、企業側も議... -
優先交渉権（ユウセンコウショウケン）
売り手が買い手に与え他に優先して交渉する権利。
M&Aの場合、売り手に対して複数の買い手希望がいる場合が一般的であるが、複数の買い手の中から、買い手の買収条件等を検討して、売り手が1社又は少数の... -
有利発行（ユウリハッコウ）
第三者割当増資又は新株予約権 (ストックオプション) の付与の際、社会通念上妥当と考えられる価格以下 (無償による付与を含む) で行われる場合、この行為を有利発行という。
妥当な価格との乖離幅1... -
ユノカル基準（ユノカルキジュン）
ユノカル石油と乗っ取り屋の異名を持つブーン・ピケンズ氏との買収攻防戦の結果、敵対的買収が企業経営や効率性に脅威となる場合、経営者側の防衛策は認められるという判決が下った (1985年)。
この事... -
ヨーロピアンオプション（ヨーロピアンオプション）
満期日のみに権利行使できるオプションのこと。
満期日までの期間中いつでも権利行使できるオプションをアメリカンオプションという。 -
ライツプラン（ライツプラン）
新株予約権を活用した買収防衛策の仕組みのこと。
現在、国内では、事前警告型ライツプランおよび信託型ライツプラン (直接型、SPC型) といった類型がある。 -
利益相反（リエキソウハン）
利益相反とは、何らかの行為によって一方は利益を得られるものの、もう一方には不利益になるなど「利害の一致しない状況」を指す言葉。
会社法においては、会社が取締役の債務を連帯保証する場合や、取締役が自己又... -
リスクフリーレート（リスクフリーレート）
「無リスク利子率」ともいう。理論的にリスクが皆無か極小の投資案件に対する期待利回りのことを言う。
リスクフリーレートには銀行預金や郵便貯金などの利回りがあるが、実務上では10年もの日本国債の利回... -
リスクプレミアム（リスクプレミアム）
期待収益率ともいう。リスクに応じて投資家が期待する無リスク利子率（リスクフリーレート）との差、つまりリスクに応じて要求される超過収益を指す。
一般的にリスクフリーレートにリスクプレミアムを加えた... -
リテイナーフィー（リテイナーフィー）
定額顧問料のこと。M&A仲介を頼む場合、月次等でリテイナーフィーを取る企業もある。
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略式組織再編 (略式合併)（リャクシキソシキサイヘン（リャクシキガッペイ））
会社法で認められた買収手法のこと。出資比率が90%を超える子会社との合併や株式交換などについて、株主総会の決議が不要となる。
TOBで100%買収を目指す場合に、補完的な手続きとしても活用できる... -
流動性ディスカウント（リュウドウセイディスカウント）
上場企業等の株式は市場価格に近い価格で現金化することができる。しかし、市場において大量に保有している株式を全て売却する場合、自らの売却で市場価格を大きく下げてしまい、当初の市場価格よりも低い価格でしか...
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類似会社比準法（ルイジガイシャヒジュンホウ）
類似会社比較法ともいう。評価対象企業と事業の種類が同一または類似する複数の上場企業の株価の平均値に比準してその株式の価額を算定する方法。
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類似取引比準法（ルイジトリヒキヒジュンホウ）
類似取引比較法ともいう。評価対象企業と事業の種類が同一または類似する複数の上場企業のM&Aの取引額から算出される利益倍率に比準してその取引の価額を算定する方法。
買収プレミアムが加味されることか... -
レップアンドワランティー（レップアンドワランティー）
Representation & Warrantyの略。表明保証ともいう。
M&Aにおいては、譲渡企業の貸借対照表上、損失引当の計上がされていない偶発債務 (発生が不確定ないしは将来実現するであ... -
レバレッジ効果（レバレッジコウカ）
「てこの原理」、すなわち、少ない資本投下で何倍もの収益を生み出す効果のこと。一般的に企業財務の世界では「借入」を指す。
買収資金の大部分を銀行借入で調達する場合、少ない自己資金で巨額の買収が可能... -
レバレッジドバイアウト（レバレッジドバイアウト）
Leveraged Buy Out (LBO)。企業買収の際に買収対象企業の資産を担保として金融機関融資を受けるなどして買収資金を捻出する買収手法。
一般的にリスクが高い買収手法であるため、高金... -
レブロン基準（レブロン基準）
レブロン社に対しTOBを仕掛けたペレルマンに対する防衛策として、LBO専門会社のフォーストマンリトルにホワイトナイトになってもらう契約を締結。
これに対しペレルマンはレブロンとフォーストマンリト... -
連結調整勘定（レンケツチョウセイカンジョウ）
連結調整勘定とは、親会社の投資額（子会社株式）と親会社持分に対応する子会社の資本額の相殺仕訳を行なう際に発生する消去差額のこと。
現在は、連結調整勘定という表現は、制度上廃止され、財務諸表上の表... -
連帯保証（レンタイホショウ）
実際の債務者 (主たる債務者) と連帯して、その債務の弁済を履行することを保証すること。普通の保証とは異なり、主たる債務者が債務不履行とならなくても保証の履行を要求できる。非公開会社が借入をする際、代...
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レーマン方式（レーマンホウシキ）
移動した資産の価格に対して一定の割合を乗じて算出する方式のこと。M&A仲介会社の多くがこのレーマン方式を報酬体系に用いている。
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ロックアップ（ロックアップ）
ロックアップという言葉には、2つの意味がある。
まずIPOにおけるロックアップ（Lock up）とは、上場株式の売却禁止のことを指す。ロックアップピリオド（Lock up period）は禁止期間のこ... -
ロナルド・ペレルマン（ロナルドペレルマン）
アメリカ人実業家。1943年1月1日生まれ。大型の企業買収を複数手がける。食品会社パントリーブライト社長として化粧品会社レブロンに買収を提案した際に、ホワイトナイトを使った買収防衛策を否認した判決は、...
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ロングリスト（ロングリスト）
M&Aにおけるロングリストとは、一定の基準で選定した候補先（譲渡希望から見たら買収候補先、買収希望から見たら譲渡候補先）のリストを言う。
一般的にはこのロングリストをベースに依頼主とM&Aアドバ... -
ローントゥバリュー（ローントゥバリュー）
金融機関が貸し出しをする際、当該貸出の担保物件 (不動産や株式など) の価値を算定、この担保価値に一定の率 (例えば預金は100%、優良上場企業の株式は80%～90%、不動産は80%まで等) を掛け、...
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ワラント（ワラント）
将来の一定の期間内にあらかじめ定められた株価で新株を引き受けることができる権利のこと。将来、株価が上がった場合にのみ権利行使すれば確実に利益が得られる。
株式公開前のベンチャー企業の創業者の出資... -
割引キャッシュフロー法（ワリビキキャッシュフローホウ）
企業評価方法のひとつで将来生み出すと予想されるキャッシュフローを現在価値の合計をもとに企業の評価額を算出する方法。DCF法ともいう。
将来の収益見通しを現時点での価値に置き直して企業評価額とする方法... -
割引率（ワリビキリツ）
将来の金銭を現在価値に割り引く(換算する)ときの割合を、1年あたりの割合で示したもの。
M&Aにおいては、DCF法（キャッシュフローに着目した長期の投資効果を測る収益計算法）による企業価値を計算...
