M&A用語集
GLOSSARY OF M&A
M&Aでよく使われる專門用語をわかりやすく解説いたします。
フリーワード で探す
五十音から探す
カテゴリーから探す
カ行
-
会社分割（カイシャブンカツ）
会社を複数の法人格に分割してそれぞれに組織や事業を引き継がせるM&A手法のこと。引き継ぐ会社は分割を行う会社または株主に株式を割り当てます。グループ内の組織再編としても用いられる。
部門売買とい... -
買戻条項（カイモドシジョウコウ）
上場を目指していたものの、それが絶望的となったベンチャー企業がベンチャーキャピタル等の投資家から株式を買い戻す義務。ベンチャー企業がベンチャーキャピタルから投資を受ける際に締結する投資契約の中に織り込...
-
カウンターテンダー（カウンターテンダー）
買収防衛策のひとつで、企業の買収を含む株式の買取の提案 (テンダーオファー) があった際に、第三者が当初のテンダーオファーよりも相手にとって有利と思われるテンダーオファーを対抗策 (カウンター) とし...
-
瑕疵 (かし) 担保責任（カシタンポセキニン）
売買の目的物に瑕疵 (取引上普通に要求される品質が欠けていることなど、欠陥がある状態) があり、それが取引上要求される通常の注意をしても気付かぬものである場合に、売主が買主に対して負う責任。
-
カニバリゼーション（カニバリゼーション）
自社の製品・ブランドが自社の他の製品・ブランドとシェア争いをする「共食い」現象のこと。
例えば自社の新製品の導入による既存製品の売上減少があげられる。カニバリ（る）と略されたり、カニバライゼーシ... -
株式移転（カブシキイテン）
従来禁止されていた純粋持株会社が解禁されたことに伴い商法改正により導入された、持株会社によるグループ経営へ移行するための制度。ある事業会社 (A社) を持株会社により経営する形態に改める場合、A社の完...
-
株式公開（カブシキコウカイ）
同族や特定の少数株主に限られていた株式 (非公開企業という) を、売出しや新規発行によって株式市場に流通させ、広く一般からも株主を募ること。
-
株式公開買付け、TOB（カブシキコウカイカイツケ、ティーオービー）
大量の株式を短期間に取得するために、新聞公告等を行い、株式市場外で対象企業の株主から直接株式の買い付けを行うこと。
株式の買い集めについて対象企業の経営陣の了承を得ているかどうかにより、友好的TOB... -
株式交換（カブシキコウカン）
買収の際に現金ではなく、自社の株式で支払う買収手法。日本でもアメリカの制度にならい、平成11年に制度として導入された。自己資金がなくても買収できるため、株価が高ければベンチャー企業であっても巨額の買収...
-
株式取得（カブシキシュトク）
株式を取得することによって会社を支配するM&Aの方法。株式譲渡ともいう。
会社名や会社が持っている債権債務、契約関係等は全て引き継がれるため、対外的には株主が変わった以外に大きな変化はなく、取引... -
株式譲渡（カブシキジョウト）
株式を相手方に譲渡することで経営権を譲渡する方法。
会社名や会社が持っている債権債務、契約関係等は全て引き継がれるため、対外的には株主が変わった以外に大きな変化はなく、取引先や従業員が安心できる... -
株式分割（カブシキブンカツ）
資本金を変えないで1株をいくつかの株式に分割し、発行済株式数を増やすこと。原則として、その会社の取締役会の決議で行うことができる。
従来の株数を１とした比率で表され、仮に「１：２」の場合、1株に... -
株式保有特定会社（カブシキホユウトクテイガイシャ）
財産評価基本通達における取引相場のない株式の評価区分のひとつ。
課税時期において対象会社の総資産のうち株式及び出資の占める割合が25％以上（中会社及び小会社は50%以上）の場合、原則として純資産価額... -
株主間協定（カブヌシカンキョウテイ）
複数の株主間である一定事項に関して取り決めること。売主及び買主間でのM&A後の会社の運営方針等に関する取り決めや、合弁会社の株主同士で合弁解消時の優先交渉権に関する事項などの取り決めがされる。
-
株主資本利益率（カブヌシシホンリエキリツ）
Return On Equity（ROE）ともいう。税引き後純利益÷株主資本 (自己資本) で算出される経営指標。
株主資本に対して何%のリターンがあるかを判断する指標で、昨今ではもっとも重要視... -
株主総会（カブヌシソウカイ）
株式会社の最高決議機関。商法または定款の規定により、会社の合併・解散、定款の変更、役員の選任・解任、計算書類の承認、利益処分、役員報酬などの内部の意思決定を行う。
株主総会には、決算期ごとに開か... -
株主代表訴訟（カブヌシダイヒョウソショウ）
経営者の株主利益に反する行為に対して、株主が集団で取締役の責任を追及すること。
-
簡易組織再編（カンイソシキサイヘン）
合併、会社分割、株式交換などの手続きにおいて、一定の要件を満たした場合に、通常必要な株主総会決議が不要となるという会社法上の定めを利用した組織再編のこと。
吸収合併時を例とした場合、消滅会社の規... -
合併（ガッペイ）
複数の会社が契約によって1つの会社になるM&A手法。企業結合の究極の形態である。合併には吸収合併と新設合併がある。
吸収合併は、1つの会社が存続会社となり他の一方の会社の権利義務を包括的に承継し... -
合併対価の柔軟化（ガッペイタイカノジュウナンカ）
会社法の施行によって新たに認められた合併手法。
従来は吸収合併の際、消滅会社の株主に交付できる財産は存続会社の株式に限定されていたが、これが緩和され、例えば親会社の株式・社債・現金その他が認めら... -
合併転換法（ガッペイテンカンホウ）
異種金融機関(普通銀行、長期信用銀行、信用金庫、信用組合)相互の合併と業態の転換に関する制度を設けた「金融機関の合併及び転換に関する法律」(合転法、1968年6月施行)のこと。
-
企業価値（キギョウカチ）
企業価値の算出法は、年買法、DCF法、類似会社比準法等があるが (各項目参照)、いずれの方法においても算定過程に主観的な判断の要素が含まれ、影響を受ける。
M&Aにおいて、売り手側は会社への思い... -
企業概要書（キギョウガイヨウショ）
秘密保持契約締結後に買収希望会社に提示する譲渡希望会社の詳細情報のこと。企業名・事業内容のほか、業績情報、財務内容等が記載される。
-
期待収益率（キタイシュウエキリツ）
ある資産について将来にわたる運用により獲得することができる平均的な収益率のこと。
-
希薄化（キハクカ）
増資などで発行済み株式が増加することによって1株当たりの価値が低下すること。
-
基本合意書（キホンゴウイショ）
売り手と買い手の当事者間で契約締結の意思があることを取り交わす契約書。この時点で売り手が他の買収希望会社との交渉を禁じる目的もある。
一方的な契約破棄を行うと損害賠償などペナルティを払わねばなら... -
キャピタルゲイン（キャピタルゲイン）
キャピタルゲインとは、株や債券などの有価証券をはじめとする保有資産の売却によって得られる売買差益（譲渡益）を指す。M&Aを行う場合、売手側においてキャピタルゲインに所得税または法人税が課されるが、譲渡...
-
救済型Ｍ＆Ａ（キュウサイガタエムアンドエー）
経営不振に陥った企業を救済する形で行われるM&Aのこと。
-
吸収合併（キュウシュウガッペイ）
合併の一形態。1つの会社が存続会社となり他の一方の会社の権利義務を包括的に承継し、他の一方の会社は清算手続を経ずに解散する方法をいう。
吸収合併が圧倒的に多く、新設合併が行われる例はまれである。 -
競業避止義務（キョウギョウヒシギム）
売却企業側の経営者がM&A後に同一事業を営業すると買収企業側がM&A後の営業上、著しい損失を被る。これを避けるため、最終契約に競業避止義務条項を盛り込むことが多い。
-
拒否権（キョヒケン）
定款変更や合併、株式交換等、会社の重要事項の決議につき、否決できる権利のこと。一般的な株式会社の場合、議決権総数の3分の1超を保有すれば拒否権 (否決権) が発生する。
-
拒否権付株式（キョヒケンツキカブシキ）
株主総会において、重要議案を否決できる権利を与えられた特別な種類株式のこと。黄金株とも言う。
元々英国国営企業民営化に際し外国企業からの敵対的買収に備えるため政府の株式持分に拒否権を付与して防衛... -
キラービー（キラービー）
敵対的買収を阻止する援護勢力のこと。被買収企業側のアドバイザー（投資銀行など）を指す。
語源はアフリカ産ヨーロッパミツバチから来ている。 -
金庫株（キンコカブ）
企業が取得し保有している自社株式のこと。決算書上は「自己株式」と表示される。資本のマイナス項目の性格を持ち、取得には原則として定時株主総会の決議を必要とする。
-
議決権（ギケツケン）
株主総会に出席し、役員の選出や経営方針などを決議する株主の権利のこと。1単元または1株につき1票の議決権が割当てられていることが多い。
ちなみに議決権のない株式のことを、無議決権株式という。 -
議決権制限株式（ギケツケンセイゲンカブシキ）
株主総会において議決権を行使することが出来る事項について、他の株式と異なる定めをした株式のこと。無議決権株式も含まれる。
例えば合弁会社において、株式持分比率に左右されず議決権比率を同一にしたい... -
業務提携（ギョウムテイケイ）
資本の移動を伴わない事業上の提携のこと。双方の結びつきをより強固なものにするため資本提携を同時に行い資本業務提携とすることもある。
-
クラウンジュエル（クラウンジュエル）
直訳すると王冠の宝石。敵対的買収に対抗する防衛策のひとつ。敵対的M&Aを仕掛けられた企業が、買収者の魅力となっている資産又は事業を第三者に疎開させて買収意欲を削ぐこと。
-
クレイトン法（クレイトンホウ）
1914年に制定された米国の連邦法で、反トラスト法（独占禁止法）を構成する３つの中心的な法律のひとつ。価格差別、抱き合わせ取引、排他取引等を禁止し、企業結合（合併）を制限している。
-
クレジットスプレッド（クレジットスプレッド）
債権（証券）の債務不履行リスクに応じて上乗せされる金利をいう。債務不履行リスクが高い債権（証券）の利回りは高くなる。
-
クロスボーダー（クロスボーダー）
国際間での取引のこと。M&Aの当事者のうち、譲渡会社または買収会社のいずれか一方が外国企業であるM&A取引のことを指す。
-
クロージング（クロージング）
株式譲渡、事業譲渡等の一連の取引が完了すること。一般には最終契約を締結し、代金決済が終了することを指す。
-
偶発債務（グウハツサイム）
現時点では債務として確定していないが、将来一定の条件が揃った時点で債務となる可能性がある取引をいう。
手形割引、裏書手形、債務の保証、引渡済の請負作業又は売渡済の商品に対する各種の保証、係争事件... -
グリーンメール（グリーンメール）
株を買い占めて会社を乗っ取るぞ!」と対象企業の経営陣を脅し、自分の所有株式を高値で買い取らせるための一種の脅迫状。これを頻繁に行う人をグリーンメイラー (green mailer) と呼ぶ。日本でかつ...
-
経営権（ケイエイケン）
議決権の一定以上を取得し、企業経営に携わる権利のこと。
-
経営承継法（ケイエイショウケイホウ）
正式には「中小企業における経営承継の円滑化に関する法律」をいい、事業承継円滑化のための支援策の基礎とされる。
相続税の課税についての措置、民法の特例、金融支援の３本柱で構成される。 -
経営判断の原則（ケイエイハンダンノゲンソク）
ビジネスジャッジメントルールともいう。
「取締役の行った経営上の判断が合理的で適正なものである場合は、結果的に会社が損害を被ったとしても、裁判所は、取締役の経営事項については干渉せず、当該取締役... -
継続所有義務（ケイゾクショユウギム）
新株購入時にその新株を一定期間売却せず継続保有する義務・ロックアップのこと。たとえば株式公開の際、キャピタルゲインを目的に株式を保有していた株主が、一斉に持株を売り出すことにより株価が下落することを防...
-
決算（ケッサン）
各会計期末において、当該期間中の経営成績を計算確定し、当該期末における財政状態を明確にするために実施すべき会計技術上のいっさいの手続きのことをいう。企業は、商法により少なくとも年1回決算を行うことを要...
-
現在価値（ゲンザイカチ）
将来のキャッシュフローの現時点における価値のこと。たとえば現時点において手元に有している100万円と1年後に手元に入ってくる100万円では、現在持っている100万円の方が価値が高い。
将来の価値... -
原資産価格（ゲンシサンカカク）
金融取引において、株式や債券などの金融商品を、将来の一定期間内もしくは一定の時期にあらかじめ定めておいた条件で売買できる権利をオプションというが、このオプション取引のもとになる商品（株式や債券）を原資...
-
減損価格（ゲンゾンカカク）
貸借対照表に計上している資産の価値が下落した場合、それを帳簿価額に反映させる会計処理のこと。例えば、その資産を使用することにより将来得られるキャッシュフローが、当初見込んでいたよりも少なくなった場合、...
-
現物出資（ゲンブツシュッシ）
会社から株式を取得（資本金を出資）する際、現金で出資するのではなく「モノ」で出資すること。
「モノ」で出資する場合には、貸借対照表に資産として計上できる「財産」となるような「モノ」を出資する。... -
公開買付届出書（コウカイカイツケトドケデショ）
公開買付制度に基づき株券等の公開買付けを行う際に、その目的、買付け等の価格、買付予定の株券等の数、買付け等の期間、その他公開買付府令（第2号様式）で定める事項を公告した者（＝「公開買付者」）が、当該公...
-
交付金合併（コウフキンガッペイ）
現金を対価として交付する合併方法のこと。キャッシュアウトマージャーともいう。
合併対価を現金で交付されると、消滅会社の株主はその意思と関係なく合併後に発足する会社の株主ではなくなってしまう。つま... -
国際財務報告基準（コクサイザイムホウコクキジュン）
国際財務報告基準（通称IFRSという）は、IASB（国際会計基準審議会）によって設定される会計基準のことをいうが、広義では、以下を含めて、総称として「IFRSs」という。
①IFRIC（IFRI... -
コストアプローチ（コストアプローチ）
企業買収における主たる企業評価方式のひとつで、純資産価値を基準とするアプローチのこと。会社の財産価値をある一定時点で評価することにより、企業価値・事業価値を算定する。
代表的なものは「時価純資産... -
コベナンツ（コベナンツ）
本来は特約条項という意味。ローンアグリーメント等の財務制限事項 (financial covenant) の意味で、用いられることが多く、債務者のある財務指標が一定基準を外れた場合、債権者から債務不履...
-
コングロマリット型Ｍ＆Ａ（コングロマリットガタエムアンドエー）
企業融合の方向性によるM&Aの分類のひとつ。
同一業種の中で同じ段階の企業を統合し既存事業の強化を図る「水平型」、同一業種の中で異なる段階の企業を統合しサプライチェーンの効率化を図る「垂直型」に... -
コーポレートガバナンス（コーポレートガバナンス）
コーポレートガバナンス (企業統治) とは、企業経営を管理監督する仕組みを意味する。
たとえば株式会社の場合、会社の所有者である株主により選任された取締役が会社の経営を行っている。また会社の経営者は、... -
ゴーイングプライベート（ゴーイングプライベート）
公開会社の非公開化。プライベタイゼーションともいう。発行済み株式を大量に自社株買いしてその過半を金庫株とする方法や、ペーパーカンパニーを設立してこれがTOBをする方法などを採り、結果として自社を上場廃...
-
ゴートンモデル（ゴートンモデル）
ゴードンモデルは商法判例に用いられることが多く、配当に着目するものの収益還元法に帰着する企業評価方法である。内部留保の再投資の将来利益を配当の増加要因として、内部留保率を考慮して株価の算定している。 ...
-
ゴールデンパラシュート（ゴールデンパラシュート）
直訳すると「黄金のパラシュート」。敵対的M&Aに対抗する防衛策のひとつ。敵対的買収を仕掛けられた場合に、企業が経営者に高額な退職金を支払う契約をしておくこと。
高額な退職金を支払うことにより企業...
