コーポレート・ガバナンス

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「世界を変える仲間をつくる。」というミッションの下、透明・公正な事業を通じて企業価値を高め、社会の持続的な成長に貢献することを目指しています。この目標を達成するため、コーポレート・ガバナンス体制の構築にあたっては、執行役員制度を導入し、業務執行機能を強化し機動的な業務執行を図ることで「監督と執行の役割区分の明確化」を図るとともに、指名・報酬諮問委員会を設置することなどにより、「社外取締役による経営に対する監督や牽制の強化」を図っています。

コーポレート・ガバナンス体制

各組織の役割、構成等

1.取締役会

当社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）5名（うち、社外取締役1名）、監査等委員である取締役4名（うち、社外取締役4名、女性2名）の合計9名で構成され、そのうち5名が独立社外取締役となります。毎月1回の定例取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、法令・定款に定められた事項、取締役会規程に従い、当社の業務執行を決定し、取締役の職務遂行を監督しています。

当社独立社外取締役5名の内訳は、企業経営者3名、公認会計士1名、弁護士1名で、それぞれの分野で高い見識を認められており、当社の経営に多面的な視点で、取締役会への助言及び監視を行っています。2023年9月期においては、取締役会を14回開催し、平均出席率は97.6%でした。

2.指名・報酬諮問委員会

取締役会における意思決定プロセスの公正性、透明性及び客観性を向上させ、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させることを目的として、取締役会の任意の諮問機関として「指名・報酬諮問委員会」を設置しています。指名・報酬諮問委員会は、社外取締役を委員長とし、取締役4名(うち、社外取締役3名)で構成され、取締役会からの諮問に基づき、取締役の指名・報酬に関する事項について審議し、取締役会に答申を行います。2023年9月期においては、指名・報酬諮問委員会を4回開催しました。

3.監査等委員会

監査等委員会は監査等委員である取締役4名(うち、社外取締役4名)で構成され、コーポレート・ガバナンスのあり方とその運営状況を監督し、取締役の職務執行を含む日常の業務活動を監査しています。監査等委員である取締役は、経営経験者2名、公認会計士1名、弁護士1名であり、それぞれの経験を生かした視点で監査しています。

監査等委員会は毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況、監査結果等の検討、監査等委員である取締役相互の情報共有等を行っています。なお、2023年9月期は、監査等委員会設置会社移行前の監査役会設置会社であり、監査役会は13回開催しました。

4.経営会議

適宜、常勤社内取締役から構成される経営会議を開催し、業務執行の状況報告、重要な問題事項の討議、経営課題や将来展開等の検討を行っています。2023年9月期は、15回開催しています。

5.本部営業会議

毎週1回、営業に関連する部門の担当取締役、執行役員、部長から構成される本部会議を開催し、案件の進捗状況や受託状況についての検討、日常的に発生する問題事項の討議を行い、意思決定の迅速化と業務遂行の効率化を図っています。

6.コンプライアンス推進委員会

当社は、社内のコンプライアンス意識を高め、全社的な視点でコンプライアンスを推進していくためにコンプライアンス推進委員会を設置しています。常勤取締役が委員長となり、5名の委員で構成されており、毎月1回開催する方針としています。

7.内部監査室

当社は、社長直轄組織である内部監査室を設け、法令及び社内規程の遵守、不正防止、業務の効率化・社内管理の有効化等の視点で業務監等を実施しており、監査結果を定期的に社長及び監査等委員会に報告しています。なお、重要な問題が検出された場合には社長及び監査等委員会に報告するとともに、その改善対応についても確認を行っています。

8.会計監査人

当社は、有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結し、監査を受けています。

コーポレート・ガバナンス報告書

コーポレート・ガバナンス報告書はこちらからご覧いただけます。

役員報酬

報酬決定に関する基本的な考え方

当社の役員報酬制度は、コーポレートガバナンス・コードに沿って、以下のとおり基本方針を定めています。

1. a. 当社の企業理念の実践に根差した報酬制度とします。
2. b. 経営方針及び中期経営計画は反映する設計であると同時に、短期的な志向への偏重を抑制し、中長期的な企業価値向上を動機づける報酬制度とします。
3. c. 報酬の水準と体系は、当社の将来を委ねるべき優秀な人材の確保に有効的なものとし、各役員の役割及び執行責任の大きさを反映できる報酬制度とします。
4. d. 報酬決定の手続きは、株主・投資家や従業員をはじめとする全てのステークホルダーへの説明責任を果たせるよう、透明性・公平性・客観性を確保します。
   報酬決定については、株主総会で決議された報酬等の限度額の範囲内で、委員の過半数を社外取締役が勤める指名・報酬諮問委員会での諮問を経て、取締役会の決議により決定しています。
   なお、報酬を決定するに当たっての詳細な方針と手続については、有価証券報告書を通じ開示しています。

報酬体系

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、基本報酬のほか、業績に対する経営責任を明確にする観点から、業績連動報酬を支給することとしています。

取締役の業績連動報酬については、各事業年度の利益計画を図るとともに、事業の拡大・成長を推進するため、各事業年度の営業利益の目標達成度に応じ、営業利益額に応じた報酬体系としています。営業利益額とは、業績連動報酬控除前の営業利益に基づくものとしています。業績連動報酬の上限額計算式に基づき、各取締役の業績貢献度及び取締役の報酬限度額等を踏まえ、取締役会決議により、具体的な支給額を決定しています。

業績連動報酬の上限額＝営業利益×業績達成係数※ ＋ 営業利益の前事業年度からの増加額×5％

報酬決定プロセス

取締役の基本報酬額については、当社が任意で設置する取締役会の諮問機関である指名・報酬諮問委員会が、役位、職務内容、職務量等を考慮して決定した答申内容を踏まえ、取締役会の決議により決定する方針としています。業績連動報酬の支給額決定に際しては、指名・報酬諮問委員会へ諮問し、その答申内容を踏まえ、取締役会の決議により決定する方針としています。

報酬実績

報酬実績　2023年9月期

役員区分	報酬等の総額 （千円）	報酬等の種類別の総額（千円）			対象となる 役員の員数（人）
		基本報酬	業績連動報酬	非金銭報酬等
取締役（社外取締役を除く。）	208,000	162,000	46,000	-	4
監査役（社外監査役を除く。）	-	-	-	-	-
社外取締役	10,800	10,800	-	-	2
社外監査役	18,000	18,000	-	-	3

取締役会の実効性評価

当社は、取締役会の機能向上のため、毎年、取締役会の実効性評価を実施し、コーポレート・ガバナンスの改善を図っています。2023年9月期は、2023年11月にすべての取締役及び監査役を対象に外部機関を通じてアンケートを実施し、取締役会の実効性について分析・評価を行いました。

基本的な実効性評価プロセス

STEP 1	STEP 2	STEP 3
取締役全員を対象としたアンケート	第三者機関によるアンケート結果の集計・分析	改善すべき課題の抽出

評価結果・取り組み

2023年9月期

評価項目	評価結果	抽出された課題に対する取り組み
・取締役会の構成 ・取締役会の運営 ・取締役会の議論 ・取締役会のモニタリングの機能 ・取締役・監査役に対する支援体制 ・トレーニング ・株主との対話	・取締役会では形式的ではなく自由闊達で建設的な議論や意見交換がなされている等、取締役会全体の実効性が確保されている ・抽出された課題： ‐事前検討を可能とする、適切な時期の資料提供 ‐投資家面談のフィードバックの充実	・１週間前を目途とした資料の事前配布 ・投資家面談のフィードバック機会の設定（四半期ごと）

内部統制体制

当社では、取締役会において、内部統制システムに関する基本方針を決議し、当該方針に従い内部統制の整備・運用を図っています。

内部監査体制

当社は、社長直轄組織である内部監査室を設け、法令及び社内規程の遵守、不正防止、業務の効率化・社内管理の有効化等の視点で業務監査等を実施しており、監査結果を定期的に社長及び監査等委員会に報告しています。なお、重要な問題が検出された場合には社長及び監査等委員会に報告するとともに、その改善対応についても確認を行っています。